本作のオリジナルコードとメロディーは、「Starless And Bible Black」と題しジョン・ウェットンによって作られ、ウェットンはこの曲を前アルバム『暗黒の世界』のタイトルトラックにしようとしていた。ロバート・フリップとビル・ブルーフォードは当初この曲を嫌い、録音することを拒否した[5]。代わりに「Starless And Bible Black」は、即興のインストゥルメンタルとなった。しかし、元の曲は後に復活、歌詞が変更され、ブルーフォードの発案でベースリフに基づく長い即興パートが追加されて、1974年3月から6月にかけライブ演奏された。アルバム『レッド』のレコーディングでは、リチャード・パーマー・ジェイムスによって歌詞が再び変更され、デヴィッド・クロスがヴァイオリンで演奏していた冒頭のメロディーは、フリップのギターに変更された。
「Starless And Bible Black」が曲名としてすでに使用されていたため、本作のタイトルは「Starless」に短縮された。