プログラミングによるデジタル・サウンドの割合を増しながら、JADOESのバンド自体のポテンシャルも高め、完成度を増した集大成的作品。この頃、角松敏生自身は『BEFORE THE DAYLIGHT』を発表し、同時に中山美穂のヒット作『CATCH THE NITE』もプロデュース。そこでJADOESメンバーが提供した「Get Your Love Tonight」のセルフ・カヴァーも本作に収録。
梶原 順(g)、友成好宏(synth)、本田雅人(sax)ら角松敏生ゆかりのトップ・ミュージシャンも多数参加。 ボーナス・トラックとして「All My Dream」のシングル・ヴァージョン、次のアルバム『DUMPO!』(1989)から、内沼映二と角松敏生からなるユニットCAMU SPIRITS がエディットした「STEP INTO THE CITY LIGHT」(Extended Re-Mix Special Edition)や、角松敏生がギター演奏やコーラス、プログラミングなどで参加した「DUMPO!」などを収録。
角松敏生全面プロデュース3部作のラストとなる3ndアルバム。
ボーナス・トラックとして「All My Dream」のシングル・ヴァージョン、次のアルバム『DUMPO!』(1989)から、内沼映二と角松敏生からなるユニットCAMU SPIRITS がエディットした「STEP INTO THE CITY LIGHT」(Extended Re-Mix Special Edition)や、角松敏生がギター演奏やコーラス、プログラミングなどで参加した「DUMPO!」などを収録。