ATTRACTIONSと別れ、単身アメリカに乗り込みT BONE BURNETTを相棒にルーツ探求を計った一枚で、コステロ自身のキャリアのターニング・ポイントともなりました。作曲のクレジットも本名のデクラン・マクマナスと、何かを変えたかったコステロの決意がうかがえる一枚です。前作までバックを務めたATTRACTIONSは本作では"SUIT OF LIGHTS"の1曲のみ。代わりに多数の腕利きセッション・ミュージシャンが名を連ねており、ELVIS PRESLEYのTCBバンドのメンバーだったJAMES BURTONとJERRY SCHEFFとRON TUTTや、JIM KELTNER、MITCHELL FROOM、RAY BROWN、EARL PALMERなどが参加しています。フォーク、カントリーとアーシーでパブロック・ルーツな15曲、英国人としてのアメリカへの憧憬と羨望が感じられるシンプルでアコースティックな構成の名演が並ぶ重要作。シングル・カットされたANIMALSのカバー「DON'T LET ME BE MISUNDERSTOOD」収録。